開(kāi)曼群島公司法|注冊開(kāi)曼公司上市案例|中國內地
2020-12-10 10:55:20
為了協(xié)助客戶(hù)更好的管理他們的豁免公司，我們每年都會(huì )編制此概括關(guān)于豁免公司的主要法律和法規的備忘錄。如果你有任何關(guān)于此備忘錄的問(wèn)題，請隨時(shí)與我們聯(lián)系。
辦事處
每家于群島注冊成立之公司都需要在當地設立一個(gè)注冊辦事處（REGISTERED OFFICE）。本公司的注冊豁免公司的報價(jià)一般已經(jīng)包含提供注冊辦事處的費用。
年費及申報
成立后，必須于每年一月份向公司注冊處提交一份周年申報表，同時(shí)繳納指定金額的申報費用（或稱(chēng)年度牌照費）。由于本公司已經(jīng)提供了注冊辦事處和注冊代理服務(wù)，我們會(huì )為您提交該份周年申報表。但是請注意，如果我們沒(méi)有及時(shí)收到年度注冊辦事處和注冊代理服務(wù)費，則本公司不會(huì )代辦和提交周年申報表。
開(kāi)曼公司遲交周年申報表或申報費用的處罰
提交/繳費日期 處罰
在3月31日或之前 無(wú)
在4月1日或之后但在6月30日或之前 33.33% 的年費
在7月1日或之后但在9月30日或之前 66.67% 的年費
在10月1日或之后但在12月31日或之前 100% 的年費
如果沒(méi)有提交周年申報表或沒(méi)有繳納申報費，則該公司不能申請及得到良好地位證書(shū)（CERTIFICATE OF GOOD STANDING）。
如果一家逾期提交申報表或繳納申報費的時(shí)間超過(guò)一年，則該公司將會(huì )被除名，而公司的資產(chǎn)則歸開(kāi)曼群島政府所有。
開(kāi)曼公司股東和董事會(huì )會(huì )議
公司法沒(méi)有規定公司一定要舉行股東大會(huì )。公司應根據章程細則的規定召開(kāi)股東大會(huì )和董事局會(huì )議。注意: 于開(kāi)曼群島召開(kāi)董事局周年會(huì )議的規定已被取消。也就是說(shuō)，董事局不再需要在開(kāi)曼群島召開(kāi)周年會(huì )議。
開(kāi)曼公司記錄冊
每家公司都需要編制和存檔下列的記錄冊:
開(kāi)曼公司董事和主要官員名冊
董事和主要管理人員名冊詳細記錄每位董事和主要管理人員的姓名、地址、委任日期和離任日期。雖然董事和主要管理人員的個(gè)人資料必須于公司注冊處存檔，但是，該等名冊并不開(kāi)放予公眾查閱。該等名冊必須存放于公司于開(kāi)曼群島的注冊辦事處。
開(kāi)曼公司股東名冊
股東名冊主要記錄下列資料：
1． 每個(gè)股東的姓名及住址；
2． 每個(gè)股東所持有股份的數目；
3． 每個(gè)股東所持有的股份是否已全額支付；
4． 每個(gè)股東所持有股份的編號（如有）；
5． 成為股東的日期；
6． 股份轉讓和受讓人的姓名。
股東名冊并非公眾文件。雖然法律沒(méi)有特別規定，但是，股東名冊一般存放于公司于開(kāi)曼群島的注冊辦事處。
抵押和按契記錄冊
抵押和按契記錄冊詳細記錄對公司的資產(chǎn)有影響的任何抵押和按契的資料。如果公司授予任何抵押或以任何形式作出擔保，該等抵押或擔保的詳細資料必須及時(shí)登錄于抵押和按契記錄冊。抵押和按契記錄冊必須存放于公司的注冊辦事處，任何股東（成員）或債權人都可以查閱該記錄冊。
開(kāi)曼公司歸檔程序
開(kāi)曼群島政府于2003修訂公司法，對逾期歸檔和其他的一些違規行為（例如逾期提交申報表，沒(méi)有設立注冊辦事處等）的處罰作出詳細規定。根據修訂后的公司法的規定，違規行為的罰款由每天***美元至***美元不等，但是，非故意違規的最高罰款不多于***美元。下列事件必須通知公司注冊處及繳納適當金額的費用：
以下是一些需要通知公司注冊處的重要事項的限期:
- 更改公司名稱(chēng)：15 天
- 更改大綱或章程細則：15 天
- 其他任何特別決議案：15 天
- 更改公司的注冊地址：30 天
- 董事和主要管理人員的變更：30 天
- 增加注冊資本：30 天
開(kāi)曼群島公司注冊處已經(jīng)開(kāi)始就嚴重逾期提交董事和主要管理人員變更通知書(shū)征收罰款。只需要逾期50天，公司就需要繳納最多***美元的罰款。另外，一般預期注冊處會(huì )就其他的逾期提交通知征收每天***美元的罰款。
公司注冊處也已經(jīng)獲授權對故意逾期提交通知征收更高的罰款。
我們強烈推薦您小心遵守各項規定，以避免不必要的罰款。
* 請注意，只有注冊辦事處才可以向公司注冊處提交各項變更通知或提交文件予公司注冊處存檔。因此，您必須及時(shí)通知本公司關(guān)于貴公司的各項主要變更，以便本公司向公司注冊處提交文件存檔。
開(kāi)曼公司會(huì )議記錄簿
每家公司都必須編制一本會(huì )議記錄簿。雖然法律沒(méi)有規定會(huì )議記錄簿的歸檔地點(diǎn)，但是，絕大部分公司都選擇把會(huì )議記錄簿存放在公司的注冊辦事處。會(huì )議記錄簿應該包含:
- 注冊證明書(shū)。 (為了安全原因，我們會(huì )保留注冊證書(shū)正本)；
- 一本經(jīng)核證的大綱和章程細則；
- 董事或股東會(huì )議的會(huì )議記錄的正本或副本及該等會(huì )議的任何附件；
- 董事或股東的書(shū)面決議案；
- 董事或主要管理人員的辭職通知書(shū)；
- 已發(fā)行之股票
- 良好地位證書(shū)或現任董事證書(shū)（如有）；
- 周年申報表；
- 稅務(wù)減免證明；和
- 財務(wù)報表（如有編制）
不論會(huì )議記錄簿存放于何處，公司都有責任即使更新會(huì )議記錄簿。把會(huì )議記錄簿存放于注冊辦事處可以保證公司可以符合法定要求及加快簽發(fā)法律意見(jiàn)的時(shí)間。
開(kāi)曼公司帳目
所有公司都需要更新和編制公司帳目，雖然該等帳目不必存放在注冊辦事處。所有公司都需要及時(shí)更新公司帳目，而且該等帳目必須可以準確和真實(shí)的反映公司的財務(wù)狀況和解釋相關(guān)的交易。如果公司沒(méi)有受到開(kāi)曼群島金融管理局的監管，那幺公司就不必聘請會(huì )計師審計其帳目。
開(kāi)曼公司名稱(chēng)
注冊辦事處必須清楚顯示公司的名字。
公章（COMMON SEAL）
每家公司都可以有一枚印章。之前有關(guān)于規定公司必須有一枚公章的規定已經(jīng)被廢止。
如果公司有公章，一般而言，公司的章程細則會(huì )規定公章必須存放在公司的注冊辦事處。如果公司的董事非開(kāi)曼群島居民，那幺公司一般會(huì )批準刻制多一枚公章于開(kāi)曼群島境外使用。
開(kāi)曼更換董事和主要管理人員的程序
如果董事或/和主要管理人員辭職，那幺該等人士必須把辭職信送到公司的注冊辦事處。然后，董事會(huì )或股東會(huì )必須通過(guò)接受該等人士的辭職，及委任新董事或管理人員的決議案。決議案必須盡快提交予注冊辦事處，以便我們盡快更新相關(guān)記錄冊及向公司注冊處存檔。
一般而言，股東可以于股東大會(huì )通過(guò)一般決議案免除任何董事的職務(wù)。一般決議案需要所有出席會(huì )議的股東以簡(jiǎn)單大多數投票贊成通過(guò)免除董事或主要管理人員的決議案。董事會(huì )決議案可以免除主要管理人員的職務(wù)。
委任董事和/或免除董事職務(wù)之前，公司必須查閱公司的章程細則以確保該等免職或委任符合任何特別的規定。
開(kāi)曼公司股份轉讓程序
新股票的發(fā)行一般需要由董事會(huì )決議案批準。如果公司的股東名冊存放于注冊辦事處，那幺，決議案的正本必須盡快提交給注冊辦事處，以便我們盡快更新該股東名冊和發(fā)行新股票。股份可以溢價(jià)發(fā)行。
如屬股份轉讓?zhuān)D讓雙方必須簽署一份股份轉讓表格，而且該表格必須存放于會(huì )議記錄簿。然后，董事通過(guò)決議案批準該等 轉讓及發(fā)行新股票。新股票只可以于公司收到舊股票后方可發(fā)行。
公司可以發(fā)行不記名股票，但該等股票必須由獲授權之監管人監管。現有之不記名股票須與2002年4月26日前交予獲授權之監管人存檔。如果沒(méi)有在該日之前交由獲授權之監管人存檔，那幺該等股票將會(huì )被視為無(wú)效。不記名股票的受益人必須于2005年4月25日向當地法院提出恢復其權益的申請。如果董事就不記名股票的監管向注冊處提交或允許提交不真實(shí)的周年申報，那幺他們已經(jīng)觸犯了法例。
發(fā)行或轉讓股份之前，公司必須查閱公司的章程細則以確保該等發(fā)行或轉讓符合任何特別的規定。
開(kāi)曼公司注冊資本
群島政府對其的注冊資本并沒(méi)有限制，但是一般做法是采用 50,000 美元作為最少的注冊資本注冊。資本可劃分為 50,000 股每股1.00 美元 。 豁免公司可以發(fā)行不記名股票。
股東人數及資格
最少一名股東，可以是自然人或法人，沒(méi)有國籍上的限制。開(kāi)曼群島離岸公司可選擇發(fā)行記名或不記名股票。
開(kāi)曼公司董事人數及資格
最少需有一名董事。董事可以是法人或自然人，而且沒(méi)有任何國籍上的限制。
開(kāi)曼地址（Registered Address or Registered Office）
公司注冊地址必須位于開(kāi)曼群島。注冊地址由 提供。香港會(huì )計事務(wù)所 收取的公司注冊費和年審費一般已經(jīng)包含提高注冊代理的服務(wù)年費。
開(kāi)曼公司注冊代理（Registrered Agent）
每家開(kāi)曼群島公司都必須有一個(gè)注冊代理。注冊代理是于開(kāi)曼群島注冊、持有牌照的代理公司。注冊代理由 香港萬(wàn)事惠會(huì )計事務(wù)所 提供。香港萬(wàn)事惠會(huì )計事務(wù)所 收取的公司注冊費和年審費一般已經(jīng)包含提高注冊代理的服務(wù)年費。
開(kāi)曼公司名稱(chēng)
擬注冊之公司名稱(chēng)不能與已之名稱(chēng)相同或太相似，除此以外，沒(méi)有特殊要求。用以表示有限責任之公司名稱(chēng)結束語(yǔ)公司必須使用以 Limited、、Corporat注冊意大利公司ion、Incorporated、Societe Anonyme 或其縮寫(xiě)作為結束語(yǔ)以表示有限責任公司。
開(kāi)曼公司名稱(chēng)限制
除非經(jīng)過(guò)特許，否則公司名稱(chēng)不能出現 BANK(銀行) 、TRUST(信托)、MUTUAL FUND(基金)INSURANCE(保險)、 Royal（皇家）、Imperial（皇帝）、Empire（帝國）、 Bank（銀行）、Insurance（保險）、 Building Society（建房互助協(xié)會(huì )） 、或是REINSURANCE(再保險)等字眼。等字眼的禁止使用。稅務(wù)免除公司的名稱(chēng)中不需要一定注明"有限"。名稱(chēng)可以用拉丁字母表示。注冊文件必須以英文書(shū)寫(xiě)。
開(kāi)曼公司稅務(wù)要求
不需申報或繳納任何稅項，除了年度牌照費。
開(kāi)曼公司隱密性
在開(kāi)曼群島登記設立的境外公司，享有高度的隱密香港公司開(kāi)離岸賬戶(hù)必須董事自己去嗎?性，公司股東名冊完全不對外公開(kāi)。
本公司代理注冊一家注冊資本不多于50,000美元之群島豁免公司，費用具體包含一下各項服務(wù)：
（1）當年的牌照費
（2）公司注冊當年的注冊地址服務(wù)費
（3）公司注冊當年的注冊代理費
（4）本公司的注冊服務(wù)費
注釋?zhuān)?
（1）上述收費只適用于注冊資本不多于50,000美元的公司。如您擬注冊一家注冊資本多于50,000美元的公司，請致電本公司查詢(xún)
（2）上述報價(jià)只適用公司名稱(chēng)不含中文或沒(méi)有中文名稱(chēng)的公司。
（3）上述報價(jià)不含從寄送文件到客戶(hù)指定地點(diǎn)的費用（香港境內免快遞費）。
（4） 注冊費只包含從注冊日起到該年年底止的費用。公司必須于下個(gè)年度的一月份繳納第二年的維護費用。
注冊后第二年起每年維護費用包括政府規費,注冊地址及注冊代理費。維護費用所包含的政府年度牌照費必須于每年一月份繳納給處。
客戶(hù)需提供之文件及資料就注冊豁免公司，我們要求客戶(hù)提供下列資料和文件:
1. 擬使用之公司名稱(chēng)（最少提供兩個(gè)名稱(chēng)，以?xún)?yōu)先次序排列）。
2. 擬注冊成立之豁免公司的授權注冊資本。多數豁免公司的授權注冊資本為50000美金，該注冊資本是最低年度牌照費所允許的最高注冊資本。
3. 擬注冊成立之豁免公司計劃發(fā)行的股份類(lèi)別和股票面值。如果豁免公司可能會(huì )回購股份，那幺該公司可以安排發(fā)行一個(gè)可以供回購的股份類(lèi)別，例如可回購優(yōu)先股。
4. 股東或收益人的姓名，地址，不論發(fā)行的是記名或不記名的股票,和擬分配予每個(gè)股東或收益人的股份數目。如果擬發(fā)行不記名股票，則需提供股票接受人士的姓名，地址，聯(lián)系電話(huà)，傳真號碼和郵寄地址。
5. 如果豁免公司的經(jīng)營(yíng)范圍擬收到限制，客戶(hù)必須提供關(guān)于公司的目的和經(jīng)營(yíng)范圍的詳細資料。如果客戶(hù)沒(méi)有特別說(shuō)明，我們將會(huì )采用標準的經(jīng)營(yíng)范圍條款，該等條款極為廣闊，允許客戶(hù)從事一個(gè)自然人所可以從事的業(yè)務(wù)。
6. 董事和主要管理人員的名稱(chēng)和地址必須提交予公司注冊處存檔。每個(gè)擬出任董事和主要管理人員的人士必須簽署一份出任董事和主要管理人員同意書(shū)。豁免公司只需要一個(gè)董事，同時(shí)，法律要求每家豁免公司必須有一個(gè)公司秘書(shū)。董事和秘書(shū)可以由同一個(gè)人出任。
如果擬出任開(kāi)曼群島公司的董事和成為股東（持有10%或多于10%的股份）的是一家公司（法人團體），我們需要下列的文件:-
- 該（等）公司的注冊證明書(shū)的核證副本
- 該（等）公司的持續證明書(shū)（CERTIFICATE OF GOOD STANDING）的核證副本
- 該（等）公司的董事記錄冊和主要管理人員記錄冊的核證副本
- 該（等）公司的股東（成員）記錄冊（REGISTER OF SHAREHOLDERS）
- 授權簽署人之名單
- 授權注冊開(kāi)曼群島公司的書(shū)面證明
（1） 開(kāi)曼群島豁免公司（EXEMPTED COMPANY）公司注冊證書(shū)
（2） 公司會(huì )議記錄
（3） 股東、董事、秘書(shū)名冊
（4） 經(jīng)開(kāi)曼群島公司注冊處核證的公司大綱及章程（兩本）
（5） 公司股票
（6） 公司簽名及鋼印
所有注冊手續一般可以于21個(gè)工作日完成。
