公司的注冊資本越多就一定越好嗎？-萬(wàn)事惠會(huì )計代賬公司
2019-11-06 16:38:57
注冊資本，可以說(shuō)是所有創(chuàng )業(yè)者在創(chuàng )業(yè)時(shí)要遇到的第一個(gè)問(wèn)題，也是第一個(gè)大坑。難道注冊資金越大越好嗎？
其實(shí)并非越多越好，企業(yè)應量力而行，既要考慮到自身經(jīng)營(yíng)的需要，又要考慮帶來(lái)的法律與涉稅風(fēng)險！
先科普一下有關(guān)部門(mén)對注冊資本的基本規定：
2006年的新公司法修訂后，注冊資本可以不實(shí)繳和驗資，改為認繳制：
1、注冊資本的實(shí)繳沒(méi)有期限承諾限制，“如果非要為這個(gè)承諾加上一個(gè)期限”，請不要超過(guò)公司經(jīng)營(yíng)期限
2. 注冊資本沒(méi)有認繳最低限額，也就是說(shuō)理論上“一元公司”您自便，諸位土豪也請隨意！
3. 股東實(shí)際繳存的注冊資本，也就是會(huì )計上的“實(shí)收資本”，不再是工商登記事項，也不再需要《驗資報告》。
為什么大部分的公司都叫
“XX有限公司”或“XX有限責任公司”？
這里的“有限責任”，指的就是公司的股東對公司的債務(wù)承擔有限的責任，而責任的額度就是公司的注冊資本。
公司注冊資本是公司作為一個(gè)經(jīng)濟主體，對外宣稱(chēng)的能承擔的責任大小！
代理注冊公司的朋友曾和我說(shuō)過(guò)，有很多老板注冊新公司，有的老板會(huì )豪爽的說(shuō)：1000萬(wàn)吧！顯得公司有實(shí)力！
這樣真的顯得有實(shí)力么，接下來(lái)的案例你可要當心了！
案例詳情
某投資公司成立于2013年11月，注冊資本2000萬(wàn)，實(shí)繳金額400萬(wàn)。其中公司發(fā)起人徐某認繳出資額為1400萬(wàn)實(shí)繳出資額為280萬(wàn)，股東毛某認繳出資額為600萬(wàn)實(shí)繳出資額為120萬(wàn)。兩人的認繳出資期限均為兩年。
2014年4月，毛某將股權轉讓給林某，投資公司也通過(guò)股東會(huì )決議，決定成立新一屆股東會(huì )，新老股東徐某與林某將公司資本由2000萬(wàn)增資到10億元，但是實(shí)繳金額依然是400萬(wàn)元。公司新章程約定，兩名股東要在2024年12月31日之前繳納出資
2014年5月，投資公司與一家國際貿易公司簽訂了一份有關(guān)目標公司“某貿易公司”的股權轉讓協(xié)議。國際貿易公司將其持有的“某貿易公司”99.5%股權轉讓給投資公司，轉讓款7960萬(wàn)元要在合同簽訂后的30日內付清。合同簽訂后，雙方完成了股權轉讓?zhuān)繕斯尽澳迟Q易公司”也完成股權轉讓工商變更登記，投資公司享有“某貿易公司”99.5%股權。
2014年7月1日，因付款問(wèn)題，國際貿易公司與投資公司簽訂了股權轉讓的補充協(xié)議，約定投資公司需在2014年8月30日前付款2000萬(wàn)，2014年11月30日前付款2000萬(wàn)，2014年12月31日前付款2000萬(wàn)，2015年1月31日前支付剩余的1960萬(wàn)。
2014年7月底，投資公司突然以股東會(huì )決議形式?jīng)Q定公司注冊資本金由10億元減至400萬(wàn)元，同時(shí)老股東徐某也退出公司，由新股東接某接手相關(guān)股份，同時(shí)修改了公司章程。
2014年9月，投資公司正式向工商登記機關(guān)申請注冊資本金額由10億元減至400萬(wàn)元。并在提交給工商登記機關(guān)相關(guān)材料中隱瞞了公司對外債務(wù)。
2014年10月，工商登記機關(guān)準予投資公司注冊資本金額由10億元減資至400萬(wàn)元的變更登記，并核準了公司章程。
隨后因投資公司從未支付股權轉讓款項，國際貿易公司又得知投資公司減資的消息，遂即將投資公司連同四位新、老股東全部告上法庭，要求被投資公司支付股權轉讓款首期款人民幣2000萬(wàn)元;要求公司股東接某、林某在各自未出資本息范圍內，就投資公司不能清償的部分承擔補充賠償責任，徐某、毛某要承擔連帶責任;要求接某、林某在減資本息范圍內，就投資公司對不能清償的部分承擔補充賠償責任，徐某、毛某在各自未出資范圍內與接某、林某承擔連帶責任。
在法庭上，前股東徐某、毛某認為兩人都按照公司認繳出資的章程完成了出資，公司減資時(shí)已經(jīng)不是公司股東，減資的行為與自己無(wú)關(guān)。同時(shí)毛某認為，在和國際貿易公司簽訂目標公司股權轉讓協(xié)議之前已經(jīng)不是公司股東，更談不上為協(xié)議承擔責任。
而現任股東接某和林某認為，公司減資不是為了逃避債務(wù)，而是出于公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，沒(méi)有如實(shí)申報債權是工作疏忽，減資并未造成公司資產(chǎn)實(shí)際流失，股東不應承擔責任。
裁判結果
2015年5月25日，法院作出判決，某投資公司應該在本判決生效之日起十日內向國際貿易公司支付首筆股權轉讓款2000萬(wàn)元;對投資公司不能清償的股權轉讓款，徐某和林某在未出資的本息范圍內履行出資義務(wù)，承擔補充清償責任。
從以上案例可以看出，在公司無(wú)法清償債務(wù)時(shí)，即使股東的認繳出資期限未到，但仍面臨要繳足出資并以此承擔公司債務(wù)的責任。所以，認繳額越高則意味著(zhù)股東承擔的責任也越大。
那么，注冊資本該寫(xiě)多少？又如何確認認繳呢？
注冊資本并不是寫(xiě)越多越好！
注冊資本認繳制實(shí)行后，注冊公司門(mén)檻降低，無(wú)需注冊資本驗資報告。
理論上，除了仍舊實(shí)行法定注冊資本的行業(yè)外(比如銀行、保險、證券、融資租賃、建筑施工、典當、外商投資、勞務(wù)派遣等十四類(lèi)行業(yè))，注冊資本隨意設定都是可以的。
但作為創(chuàng )業(yè)者，應當有比較嚴謹的法律意識，建議考慮以下幾點(diǎn)因素：
考慮點(diǎn)1：參考所在行業(yè)資質(zhì)要求
例如，互聯(lián)網(wǎng)公司申請ICP經(jīng)營(yíng)許可證時(shí)，要求公司注冊資本在一定金額以上;天貓、京東也要求入駐商家：注冊資本也必須達到一定額度。其他需要資質(zhì)/資格的，如招投標、或者申請建筑資質(zhì)、或者勞務(wù)派遣資質(zhì)等，參照行業(yè)通行做法就可以了。
考慮點(diǎn)2：大額注冊資本會(huì )帶來(lái)債務(wù)風(fēng)險
比如：一家注冊資本為100萬(wàn)的公司，A占70%股權，所以需要出資70萬(wàn)。后來(lái)公司經(jīng)營(yíng)不善，欠了1000萬(wàn)的外債。那么A最多只需用他70萬(wàn)的出資額來(lái)承擔責任，超出的部分就和他沒(méi)關(guān)系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬(wàn)，A依舊占70%的股權，那么A就要承擔700萬(wàn)的責任!
考慮點(diǎn)3：早晚面臨印花稅繳納問(wèn)題
企業(yè)要按實(shí)收資本和資本公積繳納萬(wàn)分之五的印花稅。
例如一家科技類(lèi)公司的注冊資本是100萬(wàn)元，如果企業(yè)完成實(shí)繳，那么，企業(yè)的印花稅將是500元。
再比如廣東廣州一家家餐飲公司注冊資本為50，000億元，如完成實(shí)繳，印花稅將達到25億元。
考慮點(diǎn)4：股東規定期限投資未到位對應借款利息不得稅前扣除
注冊資本認繳制下，公司股東(發(fā)起人)應在公司章程記載股東自主約定的認繳出資額、出資方式、出資期限等，公司股東(發(fā)起人)未能按照章程規定按期繳納出資的，當期未繳出資部份對應的貸款利息不能在計算企業(yè)所得稅時(shí)作計稅成本費用扣除。
注冊資本怎么確認已繳納？
公司成立后，需要在銀行開(kāi)設一個(gè)企業(yè)銀行賬戶(hù)。股東個(gè)人(或單位)從自己賬戶(hù)向公司賬戶(hù)轉入應出的資金即可，轉賬資金用途里要寫(xiě)上“投資款”即可。
以前實(shí)行實(shí)繳制的時(shí)候，注冊資本是需要驗資報告的。現在多數情況下已經(jīng)不需要了，只有一些招投標項目或者比較大型的合作伙伴，為了確認合作公司的注冊資本已經(jīng)實(shí)繳，需要合作公司出具驗資報告。驗資報告可以在實(shí)繳完成后，找會(huì )計師事務(wù)所來(lái)出具即可。
注冊資本相關(guān)的常見(jiàn)問(wèn)題
Q:我注冊了一家100萬(wàn)注冊資本的公司，后來(lái)不想經(jīng)營(yíng)了，需要補全這100萬(wàn)嗎?
A:應分兩種情況討論：
1、公司沒(méi)有外債，不想經(jīng)營(yíng)，想注銷(xiāo)了
不需要，公司沒(méi)有外債時(shí)，不涉及補償別人的損失。直接走正常的注銷(xiāo)流程即可，不需要把錢(qián)補全后再注銷(xiāo)。
2、公司有外債，不想經(jīng)營(yíng)了
需要，需要把欠別人的錢(qián)還上。“認繳制“只是不用現在一次性把錢(qián)掏出來(lái)，但是承擔的法律責任是在的。你需要按照你所占的股權比例，承擔對應的債務(wù)責任。
Q:注冊資本可以使用嗎？
A:當然可以使用。
注冊資本就是公司的錢(qián)，就是公司用來(lái)花的。一般應用在以下幾個(gè)方面：日常經(jīng)營(yíng)運作、發(fā)放員工工資、進(jìn)貨、購買(mǎi)辦公用品等。
但是，注冊資本不可以隨意支給個(gè)人使用，如果需要給個(gè)人打錢(qián)，必須要有相應的發(fā)票報銷(xiāo)，或者走工資、勞務(wù)費用、獎金等形式。
最后，補充一點(diǎn)，并不是所有的公司現在都不用實(shí)繳，有些行業(yè)別還要求要實(shí)繳注冊資本，包括：
1、采取募集方式設立的股份有限公司；
2、商業(yè)銀行；
3、外資銀行；
4、金融資產(chǎn)管理公司；
5、信托公司；
6、財務(wù)公司；
7、 金融租賃公司；
8、汽車(chē)金融公司；
9、消費金融公司；
10、貨幣經(jīng)紀公司；
11、村鎮銀行；
12、貸款公司；
13、農村信用合作聯(lián)社；
14、農村資金互助社；
15、證券公司；
16、期貨公司；
17、基金管理公司；
18、保險公司；
19、保險專(zhuān)業(yè)代理機構、保險經(jīng)紀人；
20、外資保險公司；
21、直銷(xiāo)企業(yè)；
22、對外勞務(wù)合作企業(yè)；
23、融資性擔保公司；
24、勞務(wù)派遣企業(yè)；
25、典當行；
26、保險資產(chǎn)管理公司；
27、小額貸款公司。
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