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海南有限合伙作為持股平臺有哪些優(yōu)勢？

合伙持股平臺是近年來(lái)股權設計優(yōu)化的產(chǎn)物。目前，絕大多數新三板公司甚至上市公司的股東名單中都有合伙企業(yè)。合伙持股平臺有很多優(yōu)勢，尤其是在海南注冊的，會(huì )享受很多紅利。現在海南自由貿易港目前有很多稅收優(yōu)惠政策。在海南注冊有限合伙公司作為持股平臺有哪些優(yōu)勢？

目前，公司主要分為有限責任公司和股份有限公司，合伙企業(yè)也是如此，分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》規定，需要注意的是，合伙企業(yè)一般不合格，不繳納企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅。

普通合伙由兩名以上普通合伙人組成，合伙人人數沒(méi)有上限，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

有限合伙企業(yè)由2名以上普通合伙人和50名以下有限合伙人組成，其中至少有1名普通合伙人和1名有限合伙人。有限合伙企業(yè)中，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔責任。

有限合伙作為持股平臺的優(yōu)勢

1.保證控制權，釋放分紅權。

有限合伙是同股不同權的自然安排。合伙企業(yè)通過(guò)合伙協(xié)議約定具體的進(jìn)入規則、議事規則和退出規則。我們可以約定，老板作為普通合伙人享有表決權，決定合伙人的進(jìn)入，合伙企業(yè)的重大、普通事項，合伙人財產(chǎn)份額的受讓等。如果要免除普通合伙人的連帶責任，創(chuàng )始人可以注冊有限責任公司為普通合伙人，以免除連帶責任。包括馬云前期由螞蟻集團搭建的股權結構，他還利用一家有限責任公司作為普通合伙人，實(shí)現了對螞蟻集團的控制。

作為有限合伙人，員工和經(jīng)銷(xiāo)商只享有收益權，包括分紅權和增值權，分紅應與考核掛鉤。這實(shí)現了股權激勵中的股利分配，保證了創(chuàng )始人的控制權。和華為的任一樣，華為投資控股工會(huì )委員會(huì )本質(zhì)上是一個(gè)合伙企業(yè)，保證了任對華為的控制權。

2.有限合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。

根據《中華人民共和國國家稅務(wù)總局關(guān)于對個(gè)人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅條例實(shí)施標準的通知》(國稅函〔2001〕84號)，合伙企業(yè)對外投資取得的利息、股息、紅利，不得并入企業(yè)收入，而應當單獨作為投資者取得的利息、股息、紅利所得，按照“利息、股息、紅利所得”稅目計算。

合伙人分享的利息、股息、紅利所得，按照合伙協(xié)議約定的比例分配；合伙協(xié)議未約定比例的，自然人、法人的分紅收入按照合伙人人數平均計算。但是，合伙協(xié)議不得規定將全部利潤分配給部分合伙人。

如果我們在蕭條時(shí)期注冊有限合伙企業(yè)并退稅，我們可以進(jìn)一步降低個(gè)人所得稅。分紅不繳納企業(yè)所得稅，合伙企業(yè)轉讓股權也不繳納企業(yè)所得稅。股權轉讓以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得為基礎，第一次分割后也可以征稅，進(jìn)一步減輕了稅負。

3.有限合伙企業(yè)避免合伙人離婚股權分割。

公司里一直有兩個(gè)隱名股東，你知道嗎？一個(gè)是政府，一個(gè)是股東配偶。現在離婚率很高，已經(jīng)達到30%。也要高度重視股東離婚對公司股權結構穩定性的影響。例子是土豆，包括最近當當的夫妻股東之間的糾紛。如果我們公司股東太多，合伙人太多，就必須讓股東進(jìn)入有限合伙企業(yè)持股，同時(shí)規定合伙人會(huì )離婚，只享有財產(chǎn)權益，而不享有合伙人資格，這樣就避免了股東離婚帶來(lái)的股權分割問(wèn)題。

4.有限合伙避免了股東人數。大川股東進(jìn)退。

股東太多，治理會(huì )比較麻煩。很多時(shí)候，需要股東簽字。只召開(kāi)一次股東大會(huì )需要很長(cháng)時(shí)間。小企業(yè)講究效率，效率優(yōu)先。因此，需要將股東和合伙人集合起來(lái)，放入合伙企業(yè)，然后授權一般合伙人簽字。當時(shí)有一家公司曾經(jīng)做股權激勵，從真正的股權激勵開(kāi)始，也注冊了激勵對象。結果，因為意見(jiàn)不合，公司需要向銀行借錢(qián)。這個(gè)小股東就是不簽字，威脅大股東，最后貸款沒(méi)有批下來(lái)，影響了公司的發(fā)展。同時(shí)，通過(guò)將股東納入有限合伙，可以避免股東的進(jìn)入和退出影響主公司股權結構的問(wèn)題。進(jìn)入和退出都在合伙企業(yè)中進(jìn)行，可以通過(guò)財產(chǎn)份額轉讓協(xié)議明確規定，從而實(shí)現股權變動(dòng)的平穩過(guò)渡。否則，在主體公司層面，我們要召開(kāi)會(huì )議、投票、行使優(yōu)先購買(mǎi)權，費時(shí)費力，影響股權結構的穩定和創(chuàng )始人的控制權。

5.有限合伙企業(yè)可以避免不同類(lèi)型股東的合并。

我們在做股權激勵的時(shí)候，如果有一些內部員工和一些外部分銷(xiāo)商，建議注冊成立兩個(gè)持股平臺，一個(gè)是員工持股平臺，一個(gè)是分銷(xiāo)商持股平臺，防止內部員工聯(lián)手外部分銷(xiāo)商進(jìn)行股權轉讓或者私下轉讓利益。這也是我們不建議太多股東直接注冊股份的重要原因。一方面，內部股東和外部股東很容易聯(lián)合起來(lái)，與大股東反目成仇。引入投資者后也容易與投資者結合，會(huì )影響公司控制權和股權結構的穩定性。包括之前黃光裕和陳曉的爭執，都是因為投資者在其中扮演了中間人的角色。

目前，海南自貿港有限合作企業(yè)在提供股權激勵或搭建股權結構作為持股平臺方面具有諸多優(yōu)勢。自然，同股不同權，不征收企業(yè)所得稅，避免了股東財產(chǎn)分割，避免了股東大川進(jìn)退數量對股權結構的影響，防止了不同類(lèi)型股東的合并。我們應該靈活變通，學(xué)以致用。

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